Οι Γερμανοί βομβαρδίζουν το Ηράκλειο και αποβιβάζονται στην Κρήτη. Οι κάτοικοι της Πλάκας γεύονται την αγριότητα των εισβολέων, που μπαίνουν στα σπίτια τους, κι αρπάζουν τις προμήθειές τους. Ο Γιώργης με πρωτοφανή ηρωισμό σώζει τον Μανωλιό από το μένος των κατακτητών. Ο Αντώνης φεύγει για το βουνό μαζί με τον Δαμιανό και τρεις Εγγλέζους. Στην Σπιναλόγκα ο Παπαδημητρίου έχει προνοήσει και έχει προμηθευτεί τρόφιμα για τους κατοίκους εν όψει του πολέμου. Ο Νίκος, αψηφώντας τους κινδύνους, κολυμπά και πάλι μέχρι την Πλάκα για να συναντήσει την οικογένειά του. Η αρρώστια έχει καταβάλει πάρα πολύ την Ελένη. Καταρρέει και μεταφέρεται σε κακή κατάσταση στο νοσοκομείο...
